Cómo preparar y afrontar un proceso de M&A de tu startup
En los casi seis años de historia de K Fund, hemos participado ya en varios exits. Tres que se han completado satisfactoriamente (Lucera con MasMovil, Billin con Teamsystem y Frontity con Automattic) y también otros acercamientos de empresas compradoras interesadas en alguna de nuestras participadas.
El tema de los exits y del M&A es uno sobre el que tampoco existe mucha literatura en España. Se ha escrito mucho sobre crear empresas, sobre hacerlas escalar (aunque sobre esto tampoco tanto todavía), sobre rondas de financiación y otros temas, pero sobre M&A todavía no.
Con este artículo pretendemos arrojar un poco de luz sobre cómo funcionan estos procesos y sobre cómo te puedes preparar -como emprendedor y como inversor- para que lleguen a buen puerto. Este artículo está basado en un podKast que grabamos hace ya varios meses con Ángel Carrillo de Seabird Capital, que asesoró a Iñaki Arrola en la venta de coches.com.
Nosotros siempre recomendamos a las compañías que quieran -o que estén ya en contacto con un posible comprador- afrontar un proceso de compraventa a que contraten a un asesor o boutique de M&A, porque creemos que ayuda a incrementar las posibilidades de cierre de la operación y también permite que el equipo fundador y directivo de la empresa vendedora pueda centrarse en el día a día del negocio.
El texto que te encontrarás a continuación mezcla la transcripción de partes concretas de ese podKast con otros contenidos que hemos añadido nosotros para responder a preguntas concretas sobre el proceso de compraventa de una compañía.
¿Las compañías se venden o se compran?
Arrola: Sirva de disclaimer que yo he tenido la gran suerte de que Ángel me acompañara y liderara el proceso de venta de coches.com y por eso nos conocemos. Y por eso también está aquí, porque como consecuencia de ese aprendizaje vimos que tenía sentido invitarlo para que la gente pueda escuchar una experiencia de primera mano: qué es lo que hay que hacer en cada proceso, cómo suelen funcionar, cómo incrementar las posibilidades de éxito, etc.
Yo había escuchado muchísimo eso de que las empresas no se venden, sino que se compran, y en mi caso fue al revés, porque lo que hicimos fue un proceso estructurado de venta, en el cual salimos a la calle a vender y la compañía se acabó vendiendo. Evidentemente se vende porque alguien lo compra, pero este fue nuestro caso.
Ángel: Esto es un punto muy interesante, y cada vez tenemos más consultas en el sentido de «no quiero vender la compañía ahora, pero sí que quiero explorar una venta en el medio plazo. ¿Por qué no lo vamos preparando?”
Y es importante ver cómo podemos preparar la compañía, cómo podemos hacer las cosas para que el día de mañana, cuando tengamos un proceso de M&A, ya tengamos muchos deberes hechos. Y esto me lleva un poco a contestar tu pregunta. Las empresas se venden. Hay de todo. Nosotros como asesores, nunca trabajamos con blanco o negro, todo es una escala de grises y probabilidades. Por supuesto que hay compañías a las que se les acerca un comprador y entonces se venden. Pero es verdad que el hacer un trabajo previo, una estrategia y una definición de cómo queremos vender, a quién y cómo lo podemos preparar, hace que las compañías se vendan más y mejor.
En esas situaciones, ¿con cuánto tiempo te tienes que adelantar al proceso para poder hacerlo de una forma estructurada?
Ángel: Yo creo que siempre es sano tener una conversación con un asesor, para que te pueda hacer una especie de diagnóstico de cómo está la compañía y cómo la podemos ver, que cuente su experiencia sobre operaciones que haya podido ver en tu sector, qué tipo de operaciones se han producido, con qué tipo de compradores, etc.
Esto desde un punto de vista estratégico y financiero, pero también hay unas premisas fiscales y legales que es muy interesante tener en cuenta con carácter previo. Si te interesa, en caso de cerrar una operación, ser accionista de una compañía como persona física, si te interesa como persona jurídica, todo ese trabajo hay que hacerlo con carácter previo a una operación.
Yo creo que ese diagnóstico previo es muy útil. Lo podemos hacer más o menos profundo, pero es algo que siempre recomendamos porque implica también conocer o descubrir bien cuál es la misión y la visión de la compañía. La que es dirigir en el futuro y en la toma de decisiones afecta mucho estos factores.
Arrola: Lo que dice Ángel es un punto relevante, porque sí que nos pasa como startup que estamos muy acostumbrados a que cuando tenemos que captar financiación vamos conociendo a los inversores con tiempo, pero cuando vendemos nuestra compañía no lo hacemos con tiempo y eso es una pena.
Otro punto muy relevante es que los emprendedores normalmente no tienen bien estructurada la fiscalidad de su compañía. Y cuando llega el momento de la venta, y especialmente si se te compran, no estás a tiempo, con lo que hablar con un asesor con tiempo puede ser eficiente.
¿Errores más comunes en cuanto a fiscalidad?
Hay varios puntos relevantes a tener en cuenta.
- Como fundador, persona física vs. persona jurídica: en caso de la venta de una compañía, la fiscalidad que tienes como persona jurídica es diferente al de persona física. Esto implica que tienes que pensar si en el día de mañana te puede interesar tener una holding para que cuando desinviertas puedas seguir teniendo una actividad e invirtiendo en otros negocios. En estos casos te interesa más la figura de persona jurídica.
Si por el contrario, tu intención es hacer crecer una compañía y cuando vendes en el día de mañana tener una retribución sin más, como persona física puede funcionar.
Hay que analizar cada caso, pero lo que es relevante es que esto debe hacerse con carácter previo.
- Relacionado con la fiscalidad pero desde un punto de vista laboral y legal, también es importante tener en cuenta la forma el régimen laboral de las personas que trabajan en la empresa. Autónomos, trabajadores, tipología de trabajadores, etc. Todo lo relacionado con contingencias fiscales, legales, laborales, etc, que puede afectar en un potencial proceso de venta al precio que pague el comprador.
- No alineamiento del equipo directivo y los accionistas. Introducción de mecanismos que hagan que todos remen en la misma dirección (i.e. Phantom shares, etc.). Transparencia con el equipo directivo que no son accionistas, sobre las implicaciones futuras que pueden tener sobre ellos una potencial operación corporativa (i.e. periodo de permanencia, etc.).
Para profundizar en temas fiscales, recomendamos también leer este artículo de Jesús Monléon de 4Founders Capital.
En caso de haber tomado la decisión de contratar un asesor, ¿cómo lo elijo?
Lo más relevante es escoger una persona que sea de tu confianza. Los procesos de venta son largos, tediosos y pueden desgastar mucho. Hay mucha psicología y se necesita a una persona que te preste cariño, tiempo y dedicación, dando por hecho que cuente con los skills necesarios para llevar a cabo una transacción de este estilo.
Varios apuntes en este sentido:
- Una recomendación es no basarse en firmas o compañías sino en las personas, y que el encaje real sea con una persona en concreto de estos equipos, frente a priorizar el nombre de las firmas.
- Para diferentes tamaños de operación, pueden encajar diferentes tipos de asesor
- No por escoger una firma o asesor reconocido o de gran tamaño, te va a prestar más y mejor atención: optimiza las personas
¿Cuáles son las funciones que va a realizar un asesor y cómo puede ayudar al emprendedor que quiere vender?
El objetivo del asesor es maximizar el valor de la operación para su cliente, y eso requiere mucho tiempo y esfuerzo.
En una operación hay diferentes asesores involucrados, y el asesor financiero es el primer asesor que se suele contratar. Este asesor es quien coordina toda la operación, que de por sí es muy intensiva en horas y aunque se intenta externalizar gran parte del trabajo, por desgracia la involucración del vendedor también va a ser necesaria.
Funciones a desempeñar por el asesor en un proceso de M&A:
- Identificación y selección de potenciales compradores: una vez conocida la compañía, el asesor debería involucrarse para ayudar a identificar posibles empresas compradoras. Empresas con las que en el pasado has podido tener relación o que se te hayan acercado, empresas similares de tu mismo sector o de otros adyacentes, etc.
- Que el emprendedor pueda estar en el día a día de su compañía durante el proceso: un proceso jamás debería afectar al funcionamiento de una empresa. Puede afectar puntualmente unos días o una semana, pero no debería ser más tiempo, al menos durante la fase de DD. Durante un proceso de venta nunca debería verse afectado el performance de la compañía y que esto afecte a los números de facturación y tracción.
- Es importante dejar que el asesor haga su trabajo sin (demasiadas) interferencias: si contratas a alguien, déjale que haga las cosas. Un paso en falso en un proceso puede echar atrás muchísimos meses de trabajo. En algunos procesos el emprendedor puede querer intervenir más de lo deseado en algunas fases en las que no debería. El cliente siempre manda (en este caso el emprendedor) pero es importante dejar hacer y centrarse en el punto anterior (en el día a día de la compañía).
¿Cómo se paga el trabajo de un asesor de M&A para alinear los intereses entre todas las partes?
Los procesos suelen tener dos componentes en cuanto a retribución del asesor:
- Un retainer u honorarios de gestión: una cantidad al mes durante -en el caso de Seabird- cuatro meses, independientemente de la duración del proceso. Esta cantidad sirve, entre otras cosas, para que el vendedor se tome en serio también el proceso y así alinear intereses y recursos. Sirva como referencia que en el caso de Seabird, el retainer oscila entre los €3.000 y €5.000 al mes.
- Fee de éxito: un porcentaje sobre el valor total de la transacción, que es lo que realmente le interesa al asesor y donde está el negocio de verdad. Este porcentaje puede oscilar entre un 1% y un 5%, aunque hemos visto fees superiores en algunos casos. Este fee suele depender del tamaño de la operación.
Al igual que en la selección de cualquier tipo de servicios profesionales, intentar negociar y/o reducir al máximo alguna de estas partidas (o eliminar por completo el retainer en favor del fee a éxito) puede traducirse en un mejor desempeño por parte del proveedor, de ahí la importancia de que los intereses estén alineados.
Desde el lado del vendedor, ¿cuántas personas además del CEO deben saber que existe un proceso? ¿Cuáles son los riesgos de contarlo a demasiados o a pocos?
El número de personas a involucrar se decide una fase previa, para definir cuántas personas hay que involucrar y cómo se le comunica a estas personas la posible operación desde un momento inicial.
Es muy importante que toda la información de una posible operación de M&A quede únicamente restringida a las personas clave, para que el resto de la plantilla no se distraiga en el día a día. Cualquier rumorología sobre una potencial operación en las compañías genera muchos comentarios entre los equipos. ¿Hacia dónde vamos a ir? ¿Qué va a pasar con la compañía?, etc. Como decíamos al principio, es clave que la compañía no vea mermada su productividad, y para evitar esto tiene que quedar lo más acotado posible el grupo de personas que realmente tienen que conocer esta operación.
¿Cómo se involucra a estas personas clave?
Aquí la casuística es muy diversa. Cuando el inversor es un inversor financiero, lo que quiere es conocer el equipo directivo y siempre se presentan durante el proceso las personas claves dentro de la compañía, que son críticas y que las ensalzamos de cara a:
- Que se conozca la valía que tienen toda la compañía
- Que se entienda el rol que pueden tener estas personas una vez que entren los nuevos inversores o el comprador.
Dentro de las compañías vendedoras hay diferentes tipologías de personas. Accionistas con mayoría que pueden querer salir y vender, otros accionistas con porcentajes minoritarios, empleados clave con phantom shares, personas con un bonus en función de la consecución de la transacción, etc. Hay que tener cuidado con cómo se gestionan estos procesos y este es un punto importantísimo.
Es decir, aquellos accionistas o empleados minoritarios que tienen un 2% o 3% y que hemos vendido como personas clave al inicio del proceso, tienen mucho poder en una transacción. El comprador obviamente quiere que esas personas continúen durante varios años en la empresa -y normalmente son incentivados para ello-, pero si según avanza el proceso estas personas se oponen al mismo, puede ser un deal breaker de la operación.
¿Cuánto suele durar un proceso de M&A y qué partes hay?
En un proceso hay unas partes que controlas tú y otras que no, y es importante saber esto. Normalmente hay las siguientes fases:
- Fase inicial de diagnóstico y estrategia: dónde está la compañía, hacia dónde queremos ir, cómo puede ser la mejor forma para llegar a ese objetivo, cuál es el tipo de comprador que queremos para la compañía, cómo podemos llegar a ellos. Esto suele ser un proceso de 2 ó 3 semanas de trabajo entre el asesor y la empresa.
- Fase de ejecución: depende únicamente del asesor, que se encarga de preparar la documentación que va a necesitar un potencial comprador para analizar si le interesa la operación o no.
Y en segundo lugar, en caso de interesarle, cuáles son los principales términos en función de la información que le damos en los cuales haría esta operación, normalmente dando lugar a una oferta no vinculante.
En esta fase, se prepara la siguiente documentación:
- Información sobre el mercado en el que opera la compañía
- Información descriptiva, operativa y financiera y de la compañía
Es muy importante esta fase porque muchas veces no se le da la importancia necesaria a la información que se incluye en esta documentación. Es importante entender que el potencial inversor va a hacer una oferta en función de lo que le demos. Si no le hemos dado bien la información o la información es incompleta, le estamos dando la opción (y argumentos) para cambiar los términos de la oferta vinculante.
Por ejemplo, el plan de negocio, que es una de las partes que se incluye dentro de la información financiera, en muchas ocasiones es un plan de negocio que se adjunta y vincula al contrato de compraventa, con lo cual tiene una importancia el poder dedicar tiempo a que esta información que se facilite se ha trabajado mucho.
En esta fase, se prepara también una lista de potenciales compradores que se utilizará en la siguiente fase, la fase de marketing.
Al final de esta fase, debería existir ya un teaser y un documento más completo y extenso.
Esta fase puede durar entre 3 y 8 semanas, dependiendo de la información que tenga ya la compañía.
- Fase de marketing: comienzo de contacto con los potenciales compradores.
Suele compartirse el teaser y también se realiza una o dos reuniones con el equipo directivo de la compañía para determinar si el comprador presenta o no una oferta vinculante. Lo ideal es tener varias ofertas para decidir la más interesante, que no siempre tiene que ser la de mayor precio.
Lo normal es que una oferta no vinculante incluya siempre una exclusividad. La oferta no vinculante, como su nombre indica, está sujeta al desarrollo de una revisión financiera, legal, fiscal y laboral y en algunos casos incluso tecnológica o medioambiental.
Esta fase puede durar entre 4 y 8 semanas o incluso más, dependiendo del comprador y de otros factores. Aquí el tiempo de duración de la fase deja ya de depender de la empresa vendedora y el asesor, y pasa más a depender del comprador (normalmente de su tamaño).
- Fase de due diligence: entran en juego también asesores legales, fiscales y laborales.
Es un proceso muy, muy intenso en horas donde se pide muchísima información. En esta fase el asesor de M&A intenta hacer un filtro de gran parte de las preguntas que hacen los potenciales inversores, pero hay algunas que son ya de mucha profundidad y donde se necesita también la involucración de los departamentos financieros de la compañía o de los propios abogados de la operación.
Durante este período pueden aparecer contingencias que pueden demorar, cambiar los términos o incluso echar atrás la operación. Y en caso contrario, cuando no se ha encontrado nada raro ya se pasa a presentar los contratos formales, a su firma y a la transferencia de las cantidades correspondientes.
Manifestaciones y garantías (reps and warranties)
Todo lo que ha ocurrido en una compañía con anterioridad a la fecha de la compraventa, cualquier tipo de contingencia, el responsable de ello son los antiguos accionistas de esa compañía. Y todo lo que haya desde esa misma fecha en adelante, los responsables son los nuevos compradores.
Esto tiene implicaciones en los contratos de compraventa.
Por ejemplo, si en la DD de la operación, el comprador detecta una contingencia fiscal que la compañía no conocía y que valora en €1M, el comprador pedir retener la parte correspondiente al precio de la transacción por si tiene que hacer frente a dicha contingencia en un futuro, cuando ya haya ocurrido la operación. Lo que suele ocurrir en estos casos es que esa cantidad de dinero se deposita en una cuenta escrow que se desbloqueará en un plazo de tiempo acordado.
Además de esto, en los contratos de compraventa también se incluyen una serie de afirmaciones donde lo que se dice es que se confirma que la compañía ha sido dirigida de buena fe, que la compañía no debe dinero a la Seguridad Social, etc. En definitiva, una serie de cláusulas que regulan y el vendedor se compromete a que todo se ha realizado de una manera correcta. Esta parte da muchas veces lugar a conversaciones y discusiones entre los equipos vendedores, que además suelen ocurrir cuando ya se está llegando al final de un proceso y que puede frenar o dificultar la operación.
Una parte fundamental de este último punto, es quién debe de asumir esas manifestaciones y garantías sobre posibles contingencias no detectadas.
En K Fund creemos que, por norma general, deben de ser los equipos directivos de las empresas vendedoras y no los inversores.
Arrola:
“Yo tengo la visión de los dos lados, tanto la del emprendedor como la del inversor. En mi caso yo no era el que me iba a quedar en la empresa después de la transacción, pero sí que había tenido un papel muy relevante en la compañía antes, habiendo participado en el consejo. Y también tengo una visión diferente ahora, estando del otro lado como inversor, en donde incluso estando a veces en el consejo, hay cosas que puedo no conocer sobre las empresas participadas.
Mi visión es que el emprendedor se tiene que dar cuenta de que el inversor tiene un rol y él tiene otro.
Y aunque hay un consejo de administración en el que la ley estipula que todos somos responsables, yo creo que el emprendedor tiene que darse cuenta de que él es el que sabe todo lo que pasa en la compañía y que es el que tiene la responsabilidad sobre muchas cosas. Por lo que en cuanto a reps and warranties, no deberían caer sobre el inversor.
Es verdad que tú como inversor recibes una auditoría y recibes también otra información, pero hay muchas cosas que los inversores desconocen. Como emprendedor, no puedes pretender que el inversor asuma los mismos reps and warranties que tú. Y eso es lo que yo hice. Yo asumí reps and warranties y lo hice porque creía que era lo que tenía que hacer.
Esto no quiere decir que no pueda haber parte del pago que se pueda diferir y se haga así para todo el mundo, por cosas que ya son conocidas por todos, pero no en general por cualquier cosa que haya podido ocurrir en la compañía.”
Otra posible solución para estas soluciones es la contratación de un seguro que avale las garantías del comprador. Sobre este tema, recomendamos también leer este post de Jesús Monleón.
Asesores de M&A con los que hemos tenido contacto en el pasado
Como decíamos anteriormente, creemos que en un proceso de M&A es más importante la persona con la que trabajes que el nombre de la firma. Sin embargo, para que resulte más fácil la búsqueda de esas personas o equipos que encajen con tu empresa, te dejamos a continuación una lista de asesores y boutiques de M&A españolas con las que hemos tenido contacto en el pasado.
Si tu boutique no está en la lista y crees que debería estarlo, puedes escribirnos y te añadiremos encantados.
- Bluebull Partners
- Bondo Advisors
- Closa
- Crea Inversión
- Newtech Partners
- Seabird Capital
- Transcend Partners
- White Peak Partners
- Windcorp
