La descripción del proceso consta de los siguientes puntos:

Selección de Asesores

A principios de los años 90, tan sólo un 10% de las operaciones de fusiones y adquisiciones estaban asesoradas por profesionales del sector. En el año 2001, el 20% de las operaciones de fusiones y adquisiciones de empresas de tamaño medio en España se realizaron ya en colaboración con asesores especializados en este campo. Aun así, en países de nuestro entorno, la tasa de participación de asesores especializados en operaciones de este tipo es sensiblemente mayor, siendo el caso del Reino Unido el más significativo, con un 56% de las operaciones lideradas por asesores en el área de finanzas corporativas.

¿Por qué se ha producido este incremento?. ¿Qué aporta una firma de fusiones y adquisiciones?. ¿Qué obstáculos permite salvar con mayor facilidad?

La venta de una compañía es un proceso complejo, que requiere una fuerte implicación, que consume mucho tiempo y en el que un liderazgo disciplinado y experimentado añade valor. Así pues, para que los accionistas involucrados en la gestión, puedan no desviar su atención de sus actividades normales como gestores, es necesario que cuenten con asesores capaces de liderar de forma profesional todo el proceso de venta de la compañía.

Para optimizar los términos del acuerdo final es fundamental contactar con el mayor número de potenciales interesados para conocer el interés que la oportunidad de inversión genera en el mercado. La participación de un asesor con capacidad de acceder a todos los candidatos nacionales o internacionales susceptibles de tener un interés en analizar la compañía garantiza que los términos del acuerdo final son de mercado y que la opción finalmente elegida es la más conveniente.

Con frecuencia, el proceso de venta de una compañía comporta el establecimiento de complejas y estresantes negociaciones así como la obligación de tomar decisiones de forma ágil. Es importante que en estas fases del proceso los accionistas estén bien asesorados y que existan figuras que intermedien entre las partes.

Por otro lado, la participación de un asesor en el proceso permite garantizar la confidencialidad del mismo ya que el contacto directo entre compañía y potenciales compradores produce fugas de información y falta de discreción.

En resumen, la profesionalidad que aporta el liderazgo de una firma asesora en un proceso de venta permite que las garantías de éxito sean mayores.

Análisis Estratégico de Alternativas

La primera fase del proceso de venta debe servir para establecer cuales son las diferentes alternativas posibles de venta y cuales y porque se van a desarrollar.

Definir con claridad el tipo de transacción que los accionistas están dispuestos a considerar es fundamental para optimizar la duración del proceso. Aspectos tales como si se desea vender un paquete minoritario, mayoritario o la totalidad de la compañía, si se desea contactar inversores financieros o sólo industriales, si se va a considerar sólo compradores extranjeros o también posibles interesados dentro del mercado español, si se desea vender los activos inmobiliarios de la empresa al comprador o se desea alquilarlos, etc. son cuestiones que deben quedar definidas desde el inicio. Una vez definidas todas las alternativas que podrían ser consideradas pueden priorizarse en función del mayor o menor interés aunque deban desarrollarse todas ellas en paralelo. Lógicamente algunas alternativas a una venta a un industrial, como por ejemplo una OPV, un MBI o un MBO requieren alteraciones sustanciales en el proceso de desinversión.

Durante esta fase debe definirse si existe la necesidad de hacer trabajos suplementarios de ordenación o mejora de la compañía previo inicio de las posteriores fases del proceso de venta. En ocasiones, deben previamente subsanarse algunas irregularidades históricas en la gestión de la empresa que pueden tener un impacto negativo en los términos del acuerdo de compraventa.

Es también importante definir un calendario de trabajo apropiado para el proyecto en función no sólo de cuestiones internas como las descritas, sino también considerando los factores externos que van a influir en el proceso.

Elaboración del Memorándum

El principal propósito del Memorándum es proporcionar a los potenciales compradores toda la información necesaria para que puedan decidir si la oportunidad de inversión presentada es de su interés y por tanto desean abrir un período de negociaciones en el que además se les entregará documentación adicional.

Una presentación profesional de la información establece un clima de transparencia y diálogo que es muy importante para candidatos que exigen un profundo análisis de las inversiones.

El Memorándum debe ser un documento preciso y que refleje fielmente la realidad de la compañía ya que de otro modo generará desconfianza y desinterés en los inversores contactados. No obstante, el Memorándum también es el instrumento de venta de la empresa y por tanto debe resaltar el potencial de negocio y sus aspectos positivos más significativos.

El Memorándum no debe contener la misma información para todos los candidatos interesados en recibirlo. Cierta documentación comercial, como la relacionada con clientes, puede ser excluída para según que candidatos. También pueden elaborarse diferentes versiones del documento en función de cuales sean los aspectos a resaltar frente a distintos tipos de inversores.

Estudio de Valoración

Uno de los aspectos clave del proceso de venta es el de encontrar un equilibrio entre el precio esperado por los accionistas y el precio al que está dispuesto a comprar el inversor.

Del mismo modo, es fundamental entender cuales son los objetivos particulares de cada uno de los accionistas y cuales son los conflictos de interés existentes entre ellos en un escenario de venta de la compañía. De este modo, podrá definirse con mayor garantía de éxito una estrategia de salida que encaje razonablemente con los intereses de todas las partes involucradas: distintos accionistas y nuevo inversor.

Aunque la formación del precio final raramente puede ser explicada según la literatura financiera, el ejercicio de buscar un equilibrio entre los intereses de todas las partes sí debe iniciarse con la elaboración de un Estudio de Rangos de Valoración que permita establecer la frontera entre lo razonable y lo no razonable. Para ello, debe definirse con claridad el conjunto de elementos que van a formar parte de la transacción para posteriormente, en base a los criterios de valoración comúnmente empleados, establecer un rango de valor objetivo.

Identificación de Candidatos y Contacto

Sobre la base de las alternativas a desarrollar que se hubieran seleccionado anteriormente deberá realizarse un análisis de mercado para identificar aquellas compañías que pueden estar interesadas en adquirir la compañía en venta. En este proceso, que debe proporcionar una lista de candidatos nacionales y una lista de candidatos internacionales, los accionistas (o los gestores que conocen el proyecto de venta de la compañía) deben participar activamente por su íntimo conocimiento del sector.

Las oficinas internacionales de Closa M&A realizan el análisis de sus respectivos mercados para la identificación de candidatos internacionales. Igualmente, colaboradores externos de Closa M&A (Finders) con extensos contactos en diversas industrias participan también en la identificación de candidatos nacionales.

Aquellas compañías que, tras un contacto inicial, muestran interés en recibir el Memorándum deben firmar un acuerdo de confidencialidad antes de conocer la identidad de la empresa en venta. Lógicamente, en aquellos casos en los que el proceso se ha iniciado como consecuencia de una oferta no solicitada por parte de un comprador, se producirán algunas alteraciones con respecto a la habitual forma de contacto y entrega de información, llegándose incluso a elaborar un documento ad-hoc para el candidato en cuestión.

Por otro lado, la alternativa de promover un MBO debe ser considerada con precaución si esta opción va a estar en competencia con alternativas de venta a un industrial. Habitualmente, los inversores industriales rehuirán competir con un MBO por las incertidumbres sobre la gestión futura del negocio en caso de compra industrial.

Proceso de Negociación

Con los primeros contactos directos entre las partes se inicia la fase de negociación. Durante esta etapa el vendedor debe proporcionar toda aquella información que los posibles interesados puedan razonablemente requerir.

En función de la evaluación de todos los contactos que se establezcan, y si existen indicios de claro interés por parte del mercado, la parte vendedora puede solicitar Cartas de Interés no vinculantes a las partes interesadas, programar posteriormente un Data Room para que el acceso a la información por parte de los diferentes compradores sea más eficiente para el vendedor y finalmente establecer un proceso de subasta controlada con la participación de una lista corta de candidatos con serias intenciones de compra.

Alternativamente, la parte vendedora puede solicitar indicaciones de oferta a partir de las cuales se elaboraría una lista corta de compradores con las que se abriría un período de negociaciones.

En resumen, la estrategia negociadora variará en función del interés suscitado por el proyecto y de la abundancia o escasez de ofertantes.

Es necesario conocer los antecedentes en operaciones de compraventa de compañías de cada uno de los posibles compradores y entender cuales son los objetivos estratégicos que el comprador persigue a través de esta adquisición (capacidad de generación de beneficios, cuota de mercado, acceso a nuevo mercado, diversificación, acceso a tecnología, etc.) para comprender mejor su estrategia negociadora y poder establecer puntos de encuentro.

Existen diferentes vías para reducir las diferencias en precio existentes entre las partes. Una de las más habituales es el otorgamiento de opciones irrevocables de compra y de venta a las partes, sobre una parte de las acciones, que serán ejecutables en un período de tiempo definido y a un precio de ejercicio cuyo cálculo quedará establecido en el acuerdo de compraventa.

Otra posibilidad es el establecimiento de fórmulas de earn-out a través de las cuales el precio final de un paquete de acciones que se vende en el acto de firma de la compraventa se establecerá en función de la evolución de algún parámetro de la cuenta de resultados (que habitualmente será el BAIT o el BAITDA). Estas dos posibilidades que permiten optimizar el precio de venta para la parte vendedora sin perjuicio, en términos de valoración, para la parte compradora, se basa en la confianza de la parte vendedora sobre el futuro de la compañía y en que ésta se mantenga independiente tras la operación de compra.

El empleo de asesores por ambas partes es fundamental en esta fase del proceso pues evitan enfrentamientos directos entre las partes que luego tendrán que colaborar en la dirección de la compañía como mínimo durante un período de transición. Además, los asesores pueden más fácilmente, debido a su menor involucración, plantear negociaciones realistas, comprender mejor los intereses y limitaciones de la otra parte y asegurar un proceso de negociación ordenado y eficiente.

El resultado de la negociación suele plasmarse en una Carta de Intenciones, que si bien habitualmente no es un documento vinculante, establece los términos básicos de la transacción y constituye la materia prima sobre la que los equipos legales de ambas partes deberán preparar y acordar el contenido de los contratos definitivos de compraventa.

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